Spin Off dan Aspek Perpajakannya

SELAMA ini kita mengenal istilah merger maupun akuisisi yang merupakan aktivitas penggabungan bisnis/usaha entitas dengan membentuk atau tidak membentuk entitas baru. Lalu apa bedanya spin off dengan merger maupun akuisisi?

Jika merger atau akuisisi merupakan suatu langkah penggabungan usaha/bisnis, spin off merupakan kebalikannya. Spin off merupakan pemisahan atau pelepasan bisnis/usaha dengan membentuk suatu entitas baru. Namun spin off bukan merupakan suatu langkah divestasi, karena pada spin off tingkat kepentingan, pengendalian dan kepemilikan entitas lama tetap ada bahkan signifikan.

Jika divestasi berarti pelepasan investasi, spin off merupakan pemisahan sebagian perusahaan berbentuk Perseroan Terbatas secara hukum menjadi dua atau lebih perusahaan baru. Pada saat spin off, sebagian aktiva maupun pasiva entitas induk akan beralih kepada perusahaan baru. Sehingga dapat kita simpulkan spin off merupakan kebalikan dari merger atau akuisisi.

Contoh-contoh perusahaan yang melakukan spin off seperti dikutip dari Rivan Kurniawan (klik di sini) antara lain:

No	Entitas Induk	Entitas Spin Off
1	PT Garuda Indonesia	PT Garuda Maintenance Facility Aero Asia
2	PT Waskita Karya	PT Waskita Beton Precast
3	PT Wijaya Karya	PT Wika Gedung dan PT Wijaya Karya Beton
4	PT PP Persero	PT PP Property dan PT PP Presisi
5	PT Mitra Adiperkasa	PT MAP Aktif Adiperkasa dan PT MAP Boga Adiperkasa
6	PT Bank Rakyat Indonesia	PT Bank BRI Syariah
7	PT Indofood Sukses Makmur	PT Indofood CBP Sukses Makmur

Tulisan ini akan membahas mengenai dua hal:
1) Aspek pajak pada saat terjadinya spin off; dan
2) Aspek pajak pada saat pemegang saham melakukan spin off dan terjadi perubahan nama pemegang saham atas suatu entitas

Aspek Pajak Pada Saat Terjadi Spin Off

PT Induk merupakan perusahaan yang bergerak dalam industri farmasi yang memproduksi obat-obatan herbal, jamu dan produk kesehatan lainnya. PT Induk telah memiliki unit khusus penelitian dan pengembangan (R&D Center). Untuk efisiensi pelaksanaan penelitian, PT Induk melakukan spin off dengan membentuk PT Anak Litbang yang khusus melakukan kegiatan penelitian dan pengembangan produk. Pada saat spin off terdapat aktiva dan pasiva yang dialihkan, keluar dari neraca PT Induk dan masuk ke neraca PT Anak Litbang. Pelepasan aset tersebut diganti dengan aset lain berupa investasi pada entitas anak melalui mekanisme inbreng.

Atas kejadian ini, aspek pajak yang berlaku:

1. Bagi PT Induk, apabila aset bersih yang dialihkan lebih rendah nilainya dari besaran kepemilikan saham pada PT Anak Litbang, maka selisih tersebut merupakan capital gain atas pelepasan aset yang terutang pajak. Namun apabila aset bersih yang dialihkan lebih tinggi dari besaran kepemilikan saham yang dialihkan, PT Induk akan mencatat goodwill sebesar selisihnya dan tidak mencatat kerugian atas pelepasan aset;
2. Apabila salah satu aset yang dialihkan berupa tanah dan/atau bangunan, atas pengalihan tersebut terutang PPh Final Pasal 4 ayat (2) atas pengalihan hak atas tanah dan/atau bangunan; dan
3. Bagi PT Anak Litbang, penyertaan berupa inbreng tersebut bukan merupakan objek pajak sebagaimana diatur dalam Pasal 4 ayat (3) UU PPh.

Terjadi Perubahan Pemegang Saham Karena Spin Off

Sering terjadi juga, entitas yang melakukan spin off telah memiliki saham di tempat lain. Misalnya pada ilustrasi di atas, sebelumnya PT Induk telah memiliki saham pada PT Tetangga yang bergerak sebagai distributor produk farmasi.

Setelah melakukan spin off, kepemilikan saham pada PT Tetangga dialihkan kepada PT Anak Litbang, bukan lagi tercatat atas nama PT Induk.

Secara substansi, perubahan nama pemegang saham tersebut tidak memiliki substansi apa-apa karena sebelumnya antara PT Induk dan PT Anak Litbang merupakan entitas yang sama. Namun secara legal maupun secara hukum perpajakan, terjadi pelepasan kepemilikan saham yang dialkukan PT Induk kepada PT Anak.

Kasus seperti ini dapat terjadi pada perusahaan PMA dimana pemegang sahamnya di luar negeri melakukan spin off dan terjadi perubahan pemegang saham PMA tersebut.

Dari kaca mata UU perpajakan, kejadian di atas merupakan transaksi pengalihan saham yang perlu diteliti lagi apakah terdapat capital gain yang perlu dicatat oleh perusahaan induk. Apabila spin off terjadi di luar negeri, KMK 434/1999 melihatnya sebagai aktivitas pelepasan saham dan terutang PPh Pasal 26 dengan tarif efektif 5% dari nilai pengalihan.

Semoga bermanfaat.